唯一能幫助沛公的，就隻有留守在潁川的韓軍了。隻不過韓軍僅幾千人，力量很有限，隻能提供一些後勤保障之類的幫助。
該來的終究是要來的。
從開封撤出來的趙賁，尾隨沛公來了。
雒陽（洛陽）一帶的秦軍主力也出動了。
腹背受敵的沛公麵臨相當大的風險，長途奔襲，軍隊早已疲憊不堪。洛陽守軍以逸待勞，本就占據優勢，加上尾隨而來的趙賁，沛公在此形成一打二的局麵。是分兵攔截，還是各個擊破，沛公左右為難。
沛公兵力本身就不足，分兵對抗顯然不利於己。沛公便決定先在屍縣（偃師市西部）以北擊潰秦軍趙賁部，而後轉道進攻雒陽一帶的秦軍主力。
然而，在與雒陽秦軍作戰中，沛公敗了。
《漢書·高帝紀》稱：“戰雒陽東，軍不利。從轘轅至陽城，收軍中馬騎。”
意思是在洛陽東部，沛公的大軍失利了。然後一路敗退，從轘轅一直到陽城（周口市商水縣）才收住腳步。在逃跑途中，沛公還不忘沿途收集失散的馬匹和士卒。
看來輸得蠻慘的。
所幸秦軍沒有乘勝追擊，估計秦庭給前線的任務是據險而守，不得出擊。因為項羽那邊打敗了章邯，也朝這裡來了。
從雒陽退到三川郡內陽城後，沛公在韓王的協助下收攏散兵，才逐漸恢複了元氣。
秦二世三年六月，沛公率部南下進攻秦南陽郡。而後秦軍南陽郡郡兵則在郡太守呂齮的率領下，主動出擊，於犨縣（河南平頂山市魯山縣東南）以東一帶和劉邦軍展開激戰。
這次大戰，沛公打得十分艱苦，他能打敗呂齮，占領南陽嗎？