五代以後，吐蕃開始沒落。唃廝囉有雄才偉略，可惜生不逢時。他出生時的吐蕃早已分崩離析，處在宗室戰爭、軍閥割據的內亂之中。
當時，吐蕃國勢早已衰微。西藏本土，四分五裂；河隴一帶，更是“族種分散，大者數千家，小者百十家，無複統一。”
就在這個時候，趙元昊的爺爺和老爹的黨項族開始崛起，西夏開始南侵趙宋邊郡，西略吐蕃、回鶻，大有一統西北之勢。
而趙元昊他爹用計擒殺吐蕃西涼六穀部領袖潘羅支。以潘羅支為首的河隴地區第一次吐蕃部落聯盟被西夏軍隊打垮，吐蕃各部落失去了統一的領袖，整個“西蕃無主”，如作鳥獸散；而強悍的西夏鐵騎卻日日進逼，河隴吐蕃大有被西夏軍隊吞食的危險，形勢十分緊迫。
隨著年齡的增長，唃廝囉逐漸成熟。他再也無法忍受做一個任人擺布、受人控製的傀儡。他與論逋李立遵之間的矛盾首先爆發。
論逋，即吐蕃宰相，當時的吐蕃控製在李立遵手裡。
而這個李立遵是一個貪殘暴虐的好色之徒，他常一言不合就隨意殺人，為了滿足他那驕奢淫逸的生活，他娶了蕃部十八個女子作老婆。
而在外交上，李立遵推行了一套與大宋為敵的政策，這立刻引起了各部落的強烈不滿。李立遵為了控製唃廝囉，將自己的妹妹嫁給唃廝囉作妃，但是，唃廝囉對李立遵的專橫跋扈、倒行逆施十分反感。
後來唃廝囉乘李立遵被張夢縈的父親也就是名將張瑋打得一敗塗地毫無還手之力，趁著李立遵勢力大為減弱的機會，唃廝囉離開宗哥，來到邈川，終於擺脫了李立遵的控製；並且下令罷廢李立遵論逋之職，起用邈川大酋溫逋奇為論逋。
可溫逋奇也不是個什麼好東西，他野心勃勃，早就覬覦唃廝囉的讚普之位。唃廝囉來邈川後，他一麵暗中與西夏勾結，一麵秘密策劃叛亂。
明道元年，溫逋奇發動了政變，逮捕了唃廝囉，並將他囚置井中。但是，溫逋奇的陰謀並未得逞。一天，溫逋奇帶兵外出，負責守井的士兵將唃廝囉從井中救出。唃廝囉當機立斷，迅速集結擁護自己的部族，誅殺了溫逋奇，平息了這一場叛亂。隨後將國都從邈川遷到青唐城。從此，這個河湟地區的吐蕃政權才真正掌握在唃廝囉的手中。
也就是說，三年前唃廝囉就已經將吐蕃政權奪回自己手中。而這個時候趙元昊野心不死，他乾不過大宋，就想滅了唃廝囉吞並吐蕃。
一旦吐蕃被西夏吞並，那麼趙元昊的勢力就會大增，這個時候他野心就會更為膨脹了。
隨著唃廝囉政權的強大，迫使趙元昊不得不另眼相待。為了主動向唃廝囉表示友好，趙元昊將公主嫁給唃廝囉的小兒子董氈。
就連一向瞧不起唃廝囉的回鶻人，也主動來與唃廝囉聯姻。還有連遠隔千裡的契丹，也派出使者到青唐，要求與唃廝囉合作，並也將契丹公主送來配與董氈為妻。
但是，遼夏的拚命示好也並沒有隔斷唃廝囉同宋王朝的聯係，唃廝囉一直堅持“聯宋抗夏”的立場，他仍然對宋王朝納貢修好，奉表稱臣。
一方麵，唃廝囉將吐蕃各部落所出產的良馬源源不斷地輸送到大宋，以補充宋王朝戰馬的不足；另一方麵，緊密配合宋王朝的各項軍事行動，從側麵出擊西夏。唃廝囉的行動不僅抵製了西夏對河湟吐蕃的侵犯，而且掣肘了西夏對宋朝大規模的軍事行動，支援了中原漢族人民對西夏的鬥爭。
而唃廝囉的一係列親宋政策，無疑觸動了趙元昊稱霸野心的神經，於是他決定出兵和唃廝囉大戰一場。
雙方你爭我奪，打的是好不熱鬨。趙元昊這廝又是個素來不安分的家夥，時不常的和大宋摩擦不斷。