趙用平在留下吳之番留守徐州後，率軍沿運河繼續北上濟寧。
大軍浩浩蕩蕩，聲勢驚人，運河兩岸，沿途嶧縣，滕縣，沛縣，魚台縣紛紛易旗，各地義軍蜂蛹而至，趙用平將這些義軍按人數多寡，就地整編，封參將，遊擊等官，得義軍七千餘人，隻是這些義軍老弱都有，甲械稀少，許多人甚至用的還是木棍削尖的長矛。
大軍一路北上，幾乎無抵抗者，直到接近濟寧，才在濟寧南麵的魯橋鎮，遇到了少量清軍的抵抗。
而斥候活抓幾名俘虜，問詢濟寧城中守軍情況，而這些清軍俘虜皆是低層士卒，根本不知道城內守軍人數及部署的情況。
十一月，十九日，周軍正式抵達濟寧東南麵，趙用平一麵命大軍紮營，一麵親自觀察城防。
徐州開城而降，讓趙用平輕易奪取徐州重城，這讓清廷愈發覺得漢將不可信任，因此在濟寧城內，高官大將雲集，而城防重任卻被清廷指派給原駐防東昌府的梅勒章京賴惱。
遠處趙用平用遠鏡觀察城樓，而城樓上，賴惱也用遠鏡注視著趙用平一行人。
賴惱一邊盯著趙用平，一邊對著一旁的綠營兵將說道：“攝政王即將蕩平薑鑲，隻要守住濟寧，挫賊之銳氣，屆時，肅親王，攝政王定然會馳援濟寧。”
站在一旁邊的，河道總督楊方興，沂州總兵佟養量，臨清總兵宜永貴，保定總兵魯國男，紛紛應和。
而趙用平在遠處看著城樓，對身旁的柏永馥說道：“看來，濟寧不比徐州，你看城下遍地溝壑，在城牆上弓箭射程內更是無一處平坦之地，清軍堅守之誌頗決。”
柏永馥嗯了一聲，隨後道：“大帥，城中守將是旗人，自然不可能像徐州那般不戰而降，不過派人勸降，試試也無妨。”
就在趙用平觀察濟寧時，榆園軍首領梁敏派人前來聯絡，對此，趙用平極為喜悅，榆園軍皆是山東本地人，熟悉當地情形。
在弘光元年時，榆園軍幾乎和孟浚差不多時間段起事，就在孟浚堅守蘇州時，榆園軍在短短時間內，先後攻克曹州，濮州，定陶，城武四城，並擁立明宗室，於曹州稱帝，改元天正。
稱帝，這是清廷所不能容忍的，隻是當時清軍主力大都在江南，湖廣，四川等地，因此清廷調集河北，山東兩省營兵圍攻曹州，隻是這些綠營兵戰力孱弱，圍攻曹州兩月未果。
永曆元年，榆園義軍又向西破南樂，北攻大名府，有威逼北京之勢，而當時直隸大名府，河南歸德府的百姓多有響應而起者，多爾袞惟恐事態擴大，不可收拾，下令調三省官兵會剿，又派數人八旗共同參加圍剿。
在八旗的監督下，綠營兵不進則死，義軍雖然奮勇抵抗，終因眾寡不敵，清軍先後奪回東明，定陶，城武等縣，於八月初包圍了曹州。
當時榆園軍首領李化鯨等見形勢不利，把擁立的明宗室綁縛獻出，希望借此換取清軍退兵。
這種愚蠢的想法，自然是不可能實現的，李化鯨被清軍扣留，隨後被押往北京，在這種情形下，曹州城裡的義軍仍然堅守城垣。直到清軍用從北京運來的紅衣大炮攻城，炮轟六日，城陷，清軍儘戮義軍。
至此榆園軍損失慘重，餘者，避山左之險地，山林箐莽之間，此時的榆園軍首領為梁敏，楊三吾二人，其部尚有兵民六七萬人，這些人散於魯西，魯南，蘇北等廣大地區,影響直，魯，豫，蘇之地。
在周軍大帳內，使者梁三寶對著趙用平拜道：“小民梁三寶見過大將軍！”
趙用平急忙將其扶起，道：“義士快快請起。”