果裡亞等部隊發射完火箭彈之後，立即命令全營展開了進攻，至於來送彈藥的兩個連隊，也被他強行編入了二營，參與對帝國師的反擊。
對於把自己的連隊，強行編入二營的舉動，兩位連長都沒有提出任何異議。他們都長著眼睛，看到遠處的敵人被密集的火箭彈炸得死傷狼藉，麵對友軍的反擊，居然沒有絲毫的還手之力。既然有如此好的機會，可以打德國人這隻落水狗，誰會放棄這樣的好機會呢？因此兩位連長爽快地接受了果裡亞的指揮，率領自己的連隊參與了反擊。
第199團的指戰員和果裡亞營發起的反擊，使傷亡慘重的德軍變得更加慌亂，麵對從四麵八方衝過來的蘇軍指戰員，德國人所組織的抵抗，很快就會被反擊部隊所淹沒。
而與此同時，近衛第67師的近衛第196團，第201團，以及近衛第41師的第122團，也出現在附近。幾支部隊形成了一個巨大的包圍圈，將帝國師剩餘的部隊都圍在了其中。
如果是彆的德軍部隊，遇到這樣的情況，恐怕已經有不少的官兵開始放下武器投降。但帝國師不是一般的德軍部隊，而是號稱精銳的黨衛軍師。師裡的官兵都是狂熱的nc分子，明知繼續戰鬥下去，他們脫險的機會也不大，但依舊在繼續頑抗著，準備戰鬥到最後一個人，打到最後一顆子彈。
經過一個小時的激戰，剩餘的一千多的帝國師官兵，都被圍在了森林裡，占據著一塊長不過五百米，寬不過三百米的狹窄地段。
得知帝國師的殘部，已經陷入己方部隊的包圍圈，索科夫不由喜出望外。在今天的戰鬥中，已經俘獲了骷髏師的代理師長希蒙上校，假如再能活捉帝國師師長瓦爾少將，那麼自己的名字鐵定會載入史冊。
指揮部隊圍困帝國師殘部的，是梅爾庫洛夫將軍，他在電話裡向索科夫報告說：“司令員同誌，帝國師的師部和剩餘的兵力，都被我們困在了森林裡。接下來我們該怎麼做？”
“很簡單，先派人去勸降，如果敵人不投降，就堅決地消滅他們。”
“明白了，司令員同誌。”梅爾庫洛夫回答說：“我立即派人到森林裡去勸降。”
“等一等，將軍同誌。”就在梅爾庫洛夫準備掛斷電話時，索科夫叫住了他：“勸降的事情，還是我親自來處理吧。你立即派人朝森林裡喊話，就說讓他們派人出來談判，否則他們將麵臨被我們殲滅的下場。如果敵人派了談判代表出來，就讓他等一下，我馬上就趕過去。”
盧涅夫聽到了索科夫和梅爾庫洛夫的通話內容，連忙提醒他說：“司令員同誌，要知道，帝國師裡的成員，都是狂熱的nc分子，就算明知身處絕境，他們也絕對不會向我們放下武器投降的。”
“軍事委員同誌，根據報告，森林裡的敵人數量還相當多，如果我們要把他們全部消滅，恐怕會付出不小的傷亡。”索科夫對盧涅夫說：“如果能通過談判，讓剩下的敵人放下武器投降，那麼我們就減少了不必要的犧牲。”
“司令員同誌，”見索科夫已經下定了決心，盧涅夫也沒有再勸，而是毛遂自薦：“既然您要親自去和敵人談判，那我也一起過去吧。”
……
與此同時，在森林的深處，曾經不可一世的帝國師官兵，如今正成群結隊地癱坐在地上，身上都是泥漿，狼狽到了極點。而瓦爾少將正和幾名軍官待在一個草草打起來的木棚子裡，通過電台不停地呼叫豪塞爾，懇求他派兵進行增援。
麵對瓦爾少將的求救，豪塞爾是有苦難言。骷髏師和帝國師在如此短的時間內，就被蘇軍打垮，甚至麵臨全軍覆滅的下場，待在巴爾文科沃的幾名德軍師長心裡都很清楚，就算把自己的部隊拉出來，要想把帝國師的殘部救出來，這簡直是不可完成的任務。
因此麵對豪塞爾下達的命令，各師師長都百般搪塞，找各種理由來拒絕出兵。豪塞爾在萬般無奈之下，隻好給曼斯坦因打去了電話，把這裡的情況向他進行了報告，希望他能想辦法把帝國師的殘部救出來。
曼斯坦因在空軍嚴重缺乏燃料和彈藥的情況下，派出了大量的飛機去營救帝國師，然而卻遭到了蘇聯空軍的迎頭痛擊，損失了不少的飛機。如今已沒有足夠的燃料和彈藥，可以支持空軍的出動，他隻能對豪塞爾說：“豪塞爾將軍，我們的空軍已經耗儘了彈藥和燃料，無法再升空作戰，我看你還是出動地麵部隊去增援吧。”
“元帥閣下，”豪塞爾滿臉苦澀地說：“由於我們的敵人是索科夫，再加上骷髏師和帝國師覆滅得太快，其餘的幾位師長都被嚇壞了，麵對我所下達的出擊命令，他們都在想方設法地百般推搪，就是不想出兵，深怕自己也遭到同樣的命運。”
“既然派部隊增援，已經是不可能的事情。”曼斯坦因聽完豪塞爾的話，隻能無奈地說：“那你立即給瓦爾少將下達命令，讓他不必再堅守待援，而是要儘快想辦法突圍。由於俄國人的空中封鎖，他們從進駐前沿陣地後，幾乎就沒有得到什麼撥充，我擔心他們在俄國人的包圍圈裡，支持不了兩天。”
“突圍？”豪塞爾聽曼斯坦因這麼說，不禁苦笑連連：“元帥閣下，假如帝國師是陷入其它俄國部隊的包圍，哪怕包圍他們是一個步兵軍，我也堅信瓦爾少將他們能堅持到援軍的到來。可如今，他們所麵對的是索科夫的部隊，不管是固守待援，還是集中力量突圍，我都不看好他們。”
“堅守是死，突圍也是死。”曼斯坦因說道：“反正都是死，突圍還有一線生機，不如讓他們試試突圍。”
突圍的命令，很快就通過電報傳達給了瓦爾少將。看完豪塞爾的電報，他不禁仰天長歎，從剛剛的戰鬥情況看，他知道自己的部隊要想突圍出去，簡直就是天方夜譚。可要是說繼續堅守吧，官兵們的彈藥都基本消耗殆儘，再加上食物也所剩無幾，就算蘇軍不進攻，隻要圍上幾天，恐怕很多士兵連武器都拿不起了。
就在他感到絕望時，一名軍官過來向他報告說：“師長閣下，剛剛俄國人在對麵喊話，讓我們派人過去談判。如果我們的談判代表在半個小時內不出現，他們就會發起最後的總攻。”
一聽到“總攻”這個單詞，瓦爾少將就不禁打了一個哆嗦。一兩個小時前，那鋪天蓋地的火箭彈，將進攻部隊所在的位置炸成了一片火海，那場景可把他嚇壞了。他擔心蘇軍總攻前，會再次發射火箭彈，那麼自己這上千人就會在爆炸中灰飛煙滅。