崔可夫沒有想到自己組織的反擊，在如此短的時間內，就被德軍的炮火和嚴密的防禦所粉碎。參與反擊的部隊都遭受了不同程度的損失，還犧牲了十幾名營級指揮員和一名團長。
“參謀長！”崔可夫板著臉問克雷洛夫：“對敵人的反擊失敗了，你覺得我們接下來該怎麼做？”
克雷洛夫盯著麵前的地圖看了看，隨後抬起頭望著崔可夫說：“司令員同誌，我覺得有必把一些部隊重新調整部署，以便他們能發揮出了更強的戰鬥力。”
“調整部署？”崔可夫有些納悶地反問道：“你打算怎麼調整？”
“司令員同誌，我是這樣考慮的。”克雷洛夫指著地圖，對崔可夫說出了自己的調整方案：“將葉爾莫爾金的步兵第112師，調到斯巴達諾夫卡地域，占據從75.9高地至97.7高地，並沿著衝溝至梅切特卡河東南方一線布防；
把古爾季耶夫的步兵第308師，調到從街壘新村北麵的果園到矽酸鹽廠、馬克耶夫卡、衝溝一線的防禦陣地上；
由古裡耶夫少將的近衛第39師，接替斯梅霍特沃羅夫的步兵第193師，沿著協會、聖經和北大街構築防禦，使第193師可以抽調部分兵力組成預備隊。”
聽完克雷洛夫的打算後，崔可夫不禁皺起了眉頭：“參謀長同誌，我想提醒一下，近衛第39師是負責紅十月工廠西麵家屬區的防禦，一旦把他們調走，就意味著敵人可以直接威脅到工廠區。”
“我們在馬馬耶夫崗還有一個近衛師，雖說在前期的戰鬥中，他們也遭到了減員。”克雷洛夫衝著崔可夫咧嘴一笑，“但他們的師長是索科夫上校，他可是一個善於創造奇跡的人，我相信他可以抽調出足夠的兵力，去填補近衛第39師調走而出現的空檔。”
可能是出於對索科夫的信任，在聽完克雷洛夫的這番話之後，崔可夫居然同意調近衛第39師去接替第193師的防禦，他甚至向克雷洛夫口述命令：“參謀長，記錄我的命令：在天黑以後，步兵第112師調往西麵的梅切特卡河；近衛第39師派出兩個團接替步兵第193師第883團的防禦；完成防務移交工作後，第883團北調，在第193師第895團後方構築新的方向，擔任第二梯隊……”
…………
崔可夫和克雷洛夫兩人在討論調整部隊部署之際，保盧斯也在自己的指揮部裡，和一幫軍官討論奪取馬馬耶夫崗的事宜。
他拍著桌子衝著坐在會議桌兩側的將軍們吼道：“馬馬耶夫崗就是一個海拔一百多米的小山丘，可是我們用儘了一切辦法，卻沒有辦法把它從俄國人的手裡奪過來。隻有馬馬耶夫崗還在俄國人的手裡，我們就無法推進到伏爾加河邊，切斷他們與外界的聯係。”
“司令官閣下，”保盧斯的話剛說完，第297步兵師師長馮?德雷貝爾少將便站起身說道：“據我所知，堅守在馬馬耶夫崗的俄軍部隊，是俄軍中校索科夫指揮的步兵第73旅。當初在庫爾斯克時，我的部隊曾經在他的手下吃過敗仗，導致部隊的士氣低落。但經過這幾個月的戰鬥，士兵在取得了一係列的勝利後，又重新恢複了信心。我懇請您，把進攻馬馬耶夫崗的任務交給我們，我的士兵們會利用這個難得的機會報仇雪恨，把該死的俄國人趕出馬馬耶夫崗。”
見馮?德雷貝爾主動請纓，保盧斯的臉上露出了笑容，不過他並沒有立即答應對方的請求，而是把目光投向了坐在桌邊的其他幾名師長身上。然而令他想不到的是，當他的目光落在誰的身上，誰就把目光移開，甚至臉上還露出了慌亂的表情。
見到這幾位師長的反應，保盧斯不禁有些生氣了。他用手一指第24裝甲師師長馮?倫斯基，說道：“馮?倫斯基將軍，我看你對進攻馬馬耶夫崗似乎沒有什麼信心啊。”
馮?倫斯基見保盧斯有些生氣了，連忙從座位上站起來，緊張地解釋說：“司令官閣下，你誤會了。馬馬耶夫崗的地形複雜，並不適合使用裝甲部隊，我看把我們師用來進攻俄國人的工廠區，顯然要更合適一些。”
第295步兵師師長科費斯博士，一看到保盧斯把目光投向自己，連忙起身回答說：“司令官閣下，既然馮?德雷貝爾將軍想讓他的部隊打個翻身仗，我看不如就把進攻馬馬耶夫崗的任務，交給他的部隊來完成吧。我相信，他一定不會辜負您的期望。”
科費斯博士的話一出口，立即迎來了另外幾名師長的附和，他們紛紛表示，再也沒有比第297步兵師更合適的部隊了，如果讓他們進攻馬馬耶夫崗，一定能取得理想的戰果。這些師長們之所以竭力避戰，完全是因為他們被索科夫的部隊打得苦不堪言，如果沒有什麼必要，他希望這一輩子都不要再和索科夫的部隊交手。
見自己的部下裡除了馮?德雷貝爾主動請纓外，其餘的人都紛紛選擇各種理由避戰，保盧斯的心裡真是哭笑不得。無奈之下，他隻能同意了馮?德雷貝爾的請求，讓他的部隊去擔任進攻馬馬耶夫崗的任務。
看到保盧斯遲遲不宣布命令，參謀長施密特插嘴說：“司令官閣下，我覺得第297步兵師在進攻馬馬耶夫崗之前，可以讓我們盟友的軍隊去試探一下守軍的實力。”
“還用那些羅馬尼亞軍隊嗎？”保盧斯搖著頭說：“在前幾天的戰鬥中，他們的確曾經表現得格外英勇。然後連續幾次在馬馬耶夫崗的進攻受挫後，他們的軍心和士氣都出現了問題，不少羅馬尼亞士兵產生了驚慌失措的情緒，個彆連隊出現了逃兵。”
“我說的不是羅馬尼亞軍隊，”施密特搖著頭說：“來自克羅地亞的第369步兵團，在最近的戰鬥中表現不錯，如果讓他們協助第297步兵師，我相信就能提升拿下馬馬耶夫崗的可能性。”