章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳餘為將，張耳為相，皆走入钜鹿城。章邯令王離、涉間圍钜鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。陳餘為將，將卒數萬人而軍钜鹿之北，此所謂河北之軍也。
楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。
初，宋義所遇齊使者高陵君顯在楚軍，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為魯公，為次將，範增為末將，救趙。諸彆將皆屬宋義，號為卿子冠軍。行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“吾聞秦軍圍趙王钜鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦趙。夫被堅執銳，義不如公；坐而運策，公不如義。”因下令軍中曰：“猛如虎，很如羊，貪如狼，彊不可使者，皆斬之。”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之彊，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉而秦彊，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，埽境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣。”項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭，出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令羽誅之。”當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，將軍家也。今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使項羽為上將軍，當陽君、蒲將軍皆屬項羽。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河，救钜鹿。戰少利，陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸將皆從壁上觀。楚戰士無不一以當十，楚兵呼聲動天，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將，入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道，趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。原將軍孰計之。”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？功多，秦不能儘封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內卻，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤；此孰與身伏鈇質，妻子為僇乎？”章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。
章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中。使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。到新安。諸侯吏卒異時故繇使屯戍過秦中，秦中吏卒遇之多無狀，及秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多竊言曰：“章將軍等詐吾屬降諸侯，今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦必儘誅吾父母妻子。”諸侯微聞其計，以告項羽。項羽乃召黥布、蒲將軍計曰：“秦吏卒尚眾，其心不服，至關中不聽，事必危，不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。”於是楚軍夜擊阬秦卒二十餘萬人新安城南。
行略定秦地。函穀關有兵守關，不得入。又聞沛公已破鹹陽，項羽大怒，使當陽君等擊關。項羽遂入，至於戲西。沛公軍霸上，未得與項羽相見。沛公左司馬曹無傷使人言於項羽曰：“沛公欲王關中，使子嬰為相，珍寶儘有之。”項羽大怒，曰：“旦日饗士卒，為擊破沛公軍！”當是時，項羽兵四十萬，在新豐鴻門，沛公兵十萬，在霸上。範增說項羽曰：“沛公居山東時，貪於財貨，好美姬。今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其誌不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失。”
楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事，欲呼張良與俱去。曰：“毋從俱死也。”張良曰：“臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不可不語。”良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：“為之柰何？”張良曰：“誰為大王為此計者？”曰：“鯫生說我曰‘距關，毋內諸侯，秦地可儘王也’。故聽之。”