麵對來勢洶洶的契丹大軍，石重貴急火攻心，竟然一病不起。他原本是要禦駕親征的，因“不豫”的緣故，隻能先派張從恩、安審琦等率軍進駐邢州，撕開契丹鐵騎的包圍圈。
遙控指揮前線的石重貴犯了一個小小的錯誤，那就是未等開戰，就命令張從恩等人率軍南撤，以避敵鋒芒。
刺刀頂著鼻子尖兒了，哪兒能後撤？真該讓李雲龍來給他上一課。
果不其然，大軍剛剛後撤，就立刻失控，撤退變成了潰退，士卒們爭先恐後地扔掉武器鎧甲，四散逃命，失去約束的亂兵沿途燒殺搶掠，一直後退到相州。此時，後晉的軍隊已經混亂不堪，建製被打亂，成了無組織無紀律的散兵遊勇。
契丹人還沒動手，後晉就已經潰不成軍了。
恐慌情緒迅速蔓延至後方，使得石重貴取消了新年（開運二年，945）正月初一的拜年活動，“帝不受朝賀，不豫故也”。
石重貴生病是真，但不至於因此不受朝賀。此時的他正焦頭爛額地進行軍事部署。與第一次戰役一樣，契丹開局就推到高地塔。
石重貴命張從恩退守相州，調齊州防禦使劉在明為相州留後，趙在禮退守澶州，馬全節退守魏州，遣張彥澤進駐黎陽，詔令景延廣率軍守衛胡梁渡（滑州東北，黎陽之南）。
從雙方的軍事部署可以看到，主戰場是邢州、魏州一帶，後晉失去了定州、鎮州等外圍防線。
很快，滑州前線傳來奏報：自正月初二起，截止到正月初四，相州烽火不至。
顯然，相州的主動權也被契丹掌握，隨時都有淪陷的危險。
石重貴詔令滑州節度使皇甫遇率兵進駐邢州，命馬全節赴援相州，把戰線向北推進。
與此同時，契丹人對邢、洺、磁三州發動攻擊，“殺掠殆儘”，血淋淋的大屠殺。東昭義變成了千裡無人區。隨後，契丹軍向東進犯魏州，魏州告急。
正月十五，上元佳節這天，大決戰打響了。
張從恩、馬全節、安審琦集結了全部兵力，總共數萬人，在相州以北的安陽河南岸列陣，依托安陽河作為第一道防線。
皇甫遇、慕容彥超率領數千騎兵，向北遊走，偵察契丹軍隊的行蹤，為大軍點亮視野。他們來到鄴縣。鄴縣位於漳水之南，過了漳水就是磁州。二位將領打算渡過漳水，繼續向北偵察契丹大軍動向。
就在這時，忽然出現了數萬契丹軍。契丹軍二話不說，立刻發起了猛烈攻擊。