現在，隴州被朱溫控製，就等於掐斷了鳳翔西側的生命線，而南麵的大散關也已經被朱溫控製。
東北麵的邠州也早已經投降了朱溫，鳳翔已經岌岌可危了。
朱溫親率大軍兵臨城下，換穿正式官服，麵對城樓痛哭，訴說自己以兵犯駕的緣由，強調自己隻是迎接皇上聖駕回京，而非與岐王李茂貞爭強鬥狠。同時環繞鳳翔修築五座大營，開始了圍城戰。
李茂貞的堂弟——鄜州保大節度使李茂勳，率部增援鳳翔，進駐三原。朱溫派康懷貞、孔勍一戰而退之。
李茂貞動員部隊發動夜襲，被打敗，休整之後又動員全軍向朱溫發動反擊，激戰一天，不能取勝，傍晚時分，當李茂貞撤退時，汴軍緊隨其後，差一點就攻下西門。
李茂貞從此不敢再主動出城，老老實實龜縮城內。
秋雨連綿，糧草供應短缺和疾病盛行的老問題再次困擾著朱溫，使得朱溫再一次產生了退軍的念頭。
目睹了無數次圍城戰之後，我們終於明白了一個道理，守軍的最佳援軍是惡劣天氣和瘟疫。
在商議退兵的軍事會議上，有兩員將領極力反對，他們是高季昌和劉知俊。他們說鳳翔一戰，關係重大，有礙天下觀瞻！現在，全天下都在盯著鳳翔，戰鬥結果直接影響著他們政治立場，汴軍隻能勝利不能失敗。
劉知俊，是朱溫東征徐州時候的降將，有勇有謀，正因他智勇雙全，才遭時溥的猜忌，從而棄暗投明。
高季昌，就更不是外人了，他是朱溫的乾孫子。原本是汴州富商李讓的奴仆，朱溫初鎮汴時，缺兵少將、缺糧缺餉，“開明紳士”李讓傾財資助，幫朱溫渡過了最初的窘境，於是被朱溫收為養子，賜名朱友讓。後來，朱溫在朱友讓的奴仆中發現了一個相貌不凡之人，觀其言談舉止也異於常人，於是就命朱友讓收之為養子，此人正是高季昌。所以高季昌是朱溫乾兒子的乾兒子，正經乾孫子。這孫子可不一般，日後也有一朝人王地主之命。
高季昌一語道破了朱溫的顧慮，無非是李茂貞堅守不出，所以隻需略施小計，引蛇出洞即可。
道理是這樣的，可如何才能讓李茂貞這個老狐狸上當呢？
高季昌在軍中招募死士。重賞之下必有勇夫，騎兵馬景報名應征。
臨行前，馬景交代後事，說知道自己屬於“死間”，不可能活著回來，隻求梁王能夠兌現承諾，優待其妻兒老小。
朱溫眼眶濕潤，握住馬景的雙手，感歎他的忠義之舉，並提出挽留，不願讓他就此送命。
馬景視死如歸，堅持前往。
當時，朱溫已經命侄子朱友倫從汴州增援，計算其行程，應該在第二天到來。於是馬景就利用這個機會“叛逃”。
當日，朱溫下令，喂飽戰馬，用牛肉美酒犒賞三軍，吃好喝好，準備玩兒命。
次日淩晨，汴軍大營收起旗幟，全軍暗中埋伏，不得隨意走動，整座軍營看起來空無一人。
馬景混雜在接應朱友倫的隊伍中，徐徐進發，等出營後，忽然撥轉馬頭，向著鳳翔城門玩兒命狂奔，向鳳翔“投誠”。
入城後，馬景說有重要情報要親自麵見李茂貞才能說。李茂貞接見了他，馬景報告說朱溫主力部隊因糧草斷絕外加瘟疫橫行，已經全部連夜撤走，隻留下不到一萬老弱病殘守著軍營，而這一萬人也會在今晚悄悄離開，機不可失，請儘快追擊！
李茂貞遂派兵瞭望偵查，果然發現汴營空無一人，也偵查到汴軍主力撤退的情況（其實是迎接朱友倫援軍），於是大喜過望，認為是天賜良機，於是趕緊出動全部兵力，追殺汴軍。
毫無懸念，李茂貞慘遭埋伏，幾乎全軍覆沒。