張乾逃離安漢來到閬中之後，在城內引起了不的動蕩，閬中令付繼沒有打算抵抗，主要是從益州軍的身上他看不到勝利的希望，不過在張乾的勸下，付繼決定拚上一把。
以閬中為依托，張乾率領兵馬阻擋了嚴顏十日，而後率領兵馬向著葭萌關而來。
得到張任傳來的消息之後，葭萌關自然是加固防守，準備迎戰益州軍。
張乾率領千人兵馬的到來，讓駐守在葭萌關的將領喜出望外，而今葭萌關的守軍更是達到了三千人。
葭萌關作為益州險要的關卡，更是益州軍出川的重要之所在，將葭萌關奪取的話，在以後出兵的過程中，劉備能夠占據更多的主動，否則的話，就隻能被動的承受來自漢中和長安的威脅了。
嚴顏率領一萬五千大軍來到葭萌關，看著前方的巍峨關卡，嚴顏露出憤怒之色，益州的重要關卡，竟然落到了呂布的手中，這等仇恨，隻有將葭萌關攻破才能平息他心中的怒火。
葭萌關若是在劉備的手中，大軍就能從川中從容的走出劍閣棧道，不然還要擔憂來自劍閣棧道對麵晉王大軍。
從益州方向這一側攻打葭萌關的話，地勢比較平緩，隻要軍中的士卒勇猛，憑借人數上的優勢，將葭萌關攻破自然是不在話下的，同樣是攻打葭萌關，放到另外一側進攻的話，絕對能夠讓一般的軍隊感受到絕望的氣息，葭萌關作為益州的雄關，其險要程度可想而知。
葭萌關的守將乃是陳實，陳實雖然是窮苦百姓出身，能夠一步步走到一軍主將的位置上，其能力是毋庸置疑的，而且陳實經曆過的戰鬥不少，在防守上，更是有著獨到之處，得知敵軍可能進攻葭萌關的消息之後，白水關內的五十架霹靂車被調集到了葭萌關內，此時關內有著上百架的霹靂車，麵對一萬五千敵軍，陳實還是有著信心的。
就在嚴顏率領大軍在巴郡連戰連捷的時候，劉備派遣益州大將馬超率領五千兵馬出劍閣棧道，準備進攻葭萌關之事。
馬超對於呂布自然是仇視的，馬騰臨終前的話語，並不能影響到這一點，而他進入從張魯帳下轉而投靠劉備，就是為了能夠在戰場上報仇雪很，而今機會終於來了。
其實劉備對於馬超並不是很信任，主要是馬超之前就執掌著涼州的大軍，更兼馬超武藝高強，統兵有方，不是易於之輩，馬超投靠他的心思，劉備自然是清楚的，為的就是有朝一日能夠複仇，而劉備對於馬超防範，就是害怕馬超在激動下行出格之事，比如率領大軍突然攻打涼州等。
曹豹作為大軍的副將，隨同馬超攻打葭萌關，更多是起到監督的作用。
葭萌關在益州軍的猛烈進攻下，仍舊頑強的佇立著，有著百架霹靂車作為幫助，讓陳實和張乾在麵對益州大軍進攻的時候，不至於被動的防守，擁有者葭萌關的地形優勢，讓守軍的霹靂車在射程上比之益州軍要更遠上一些，百架霹靂車，足以對益州軍形成不的震懾。
而在抵抗益州軍的過程中，陳實對於張乾的本領還是比較認同的，尤其是張乾在防守城池上，有著獨到之處，讓陳實學習到了不少的東西。
文人若是在打仗上有興趣的話，也是極為可怕的，他們往往能夠想到更多的好辦法。
見到攻城的情形，嚴顏憤怒不已，攻打葭萌關不過五日，軍中的將士就已經折損了將近兩千人，這些士卒可都是經曆過戰鬥的精銳士卒。
馬超率領大軍到來，讓益州軍士氣大振。